株式会社　トプコン コーポレートガバナンス状況 (2016年3月期)

(コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方)
当社では、企業は社会の公器であって、単に自由競争を通じて利潤を追求する経済的主体であるだけではなく、広く社会にとって有用な存在でなければならないと認識しております。従い、当社にとってのコーポレート・ガバナンスとは、「経営の健全性の維持」、「経営の透明性の確保」に加え、「経営効率の向上」を正しく達成し、当社企業経営に関わるすべてのステークホルダーを視野に入れ、それらに対する社会的責任を果たしていくことである、と考えております。また、東京証券取引所の上場規則において運用が開始されたコーポレートガバナンス・コードの趣旨を尊重し、この基本的な考え方を「TOPCON コーポレートガバナンス・ガイドライン」にまとめました。

(コーポレート・ガバナンスに関する施策の実施状況)
①企業統治の体制
イ.企業統治の体制の概要
当社は、監査役会設置会社であり、監査役4名(うち社外監査役2名)が取締役の意思決定と職務執行を監査しております。
当社の取締役会は、9名の取締役(うち社外取締役2名)から構成され、毎月1回の定時取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。
当社の社外取締役及び社外監査役は経営陣から独立した中立性を保っております。
当社は、執行役員制を採用し、日常の業務執行を執行役員に委ねることにより、取締役および取締役会による監督機能と執行役員による業務執行機能とを分離することにより、経営環境の急速な変化に迅速かつ適切に対応できる体制をとっております。原則として執行役員会を毎週1回開催し、事業環境の分析、中期経営計画や予算等の審議、予算遂行状況報告等の情報の共有化、会社の重要意思決定事項の審議、コンプライアンス(法令遵守)活動の趣旨徹底等、多様な議論を行って、経営判断の公正化・透明化に役立てております。
ロ.企業統治の体制を採用する理由
当社は、複数の社外取締役を選任し経営に外部の視点を直接取入れ、監督機能の充実を図っております。また、監査役(社外監査役を含む)、監査役会および会計監査人を設置しており、これらが内部監査部門である経営監査室と連携して監査を行うことにより、経営の監視機能が十分に機能すると判断しているため、現状の体制を採用しております。
ハ.内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況
1. 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
①トプコングループ共通の価値観である「TOPCON WAY」、およびその具体的な行動指針である「トプコングローバル行動基準」を定め、会社記念日等あらゆる機会に経営トップからグループ全役員・全従業員に対し、その重要性を認識させ、また、日常の教育活動を通じて周知徹底を図る。
②当社およびグループ会社全体に影響を及ぼす重要事項は、取締役会において決定する。取締役の職務の執行に関する監督機能の維持、強化のため社外取締役を選任する。
③「内部通報制度」の活用により、問題の早期発見と、適時適切な対応の充実に努める。
④ 内部監査部門として社長直属の「経営監査室」を設け、コンプライアンス等の内部管理体制の適正性・有効性を検証し、重要な問題事項があれば、社長・取締役会へ適時に報告する体制を整備する。
⑤業務遂行状況の可視化を通じての透明性の確保、重要な会社情報の開示についての適時適正性を担保するための体制づくり、および業務プロセスの改革を図る。
⑥職務執行に当たっては、法令遵守を第一として徹底し、特に、独占禁止法関係・輸出管理・インサイダー取引規制・個人情報や秘密情報の保護、環境保護等の側面では、個別に社内規程や管理体制を整備する。
⑦「トプコングローバル行動基準」に反社会的勢力との関係の遮断に関する指針を定め、反社会的勢力の事業活動への関与の拒絶を全社に徹底する。
2. 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
①法令および定款、ならびに「取締役会規程」、「執行役員会規程」、「グループガバナンス規程」、「情報セキュリティ基本規程」、「文書取扱規程」、「書類保存基準 (規則)」等の社内規程に基づいて、取締役会および執行役員会の議事録とそれらの資料、ならびに稟議書等の重要書類を適切に保存・管理する。
(当社は、執行役員制度を採用しているため、ここにいう「職務の執行にかかる情報」には、取締役会のみならず、執行役員会に係る情報等が含まれる。)
②取締役、監査役、会計監査人およびそれらに指名された使用人が、必要に応じ重要書類を閲覧できる体制を整備する。
3. 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
①「リスク・コンプライアンス基本規程」を定め、危機管理責任者を設けて、当社およびグループ会社に生ずるあらゆるリスクに、その内容に応じ、適時適切に対応し得る体制を整備する。
②通常の職制を通じたルートとは別に、リスクの発見者から、リスク情報を、直接に連絡出来る「内部通報制度」を導入し、これにより、リスク情報の早期発見に資し、発生事態への迅速・適切な対応に役立てるとともに、グループ会社も含む全役員・全従業員のリスク管理への認識向上に努める。なお、「内部通報制度」は、内部監査部門である「経営監査室」が所管する。
③個人情報の保護については「個人情報保護基本規程」、また秘密情報の取扱については「情報セキュリティ基本規程」を、それぞれ、その下部規程類を含めて整備し、グループ会社を含めて、その周知徹底を図る。
4. 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
①取締役会は、毎月1回(その他臨時に)開催され、経営の基本方針や、法令、定款に定めのある事項、その他経営に関する重要事項について審議し、報告を受けることにより、監督機能の強化に努める。
②執行役員に日常の業務執行を委ねるとともに、執行役員会を設置し、社内規程に基づく社長の決裁権限の範囲内で重要な業務執行案件の審議、決定を行うことによって、取締役会における十分かつ実質的な議論を確保し、迅速な意思決定が出来る体制を整備する。
③「取締役会規程」、「執行役員会規程」、「グループガバナンス規程」、「業務組織規程」等の規程類に定められた適正な手続に則って、それぞれの業務が執行される。
5. 当該株式会社並びにその親会社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
①トプコングループ共通の価値観である「TOPCON WAY」を通じて、各国、各地域のグループの全役員・全従業員が国境や会社の枠を超えて、グループの価値観・判断基準を共有している。また、その具体的な行動指針である「トプコングローバル行動基準」を、当社内への徹底はもとより、グループ会社にも採択させ、法令遵守の認識を確立させる。
②当社およびグループ会社を対象とした「グループガバナンス規程」を制定し、決裁基準および報告事項を明確に定め、これを徹底するとともに、年度中、幾度もの事業遂行状況報告の場を設けて、トプコングループ内における情報共有化と、グループ会社に対する遵法認識の向上のための指導に努める。
③当社の内部監査部門である「経営監査室」は、監査役による監査、会計監査人による監査等とも連携して、グループ会社についても監査し、業務の適正の確保に役立てる。
④財務報告の信頼性および適正性を確保するため、当社およびグループ会社は金融商品取引法の定めに従い、内部統制の環境整備および運用体制の構築を行うとともに、内部統制システムの有効性を継続的に評価し必要な是正を行う。
6. 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
監査役の求めに応じ、内部監査部門である「経営監査室」に属する使用人を、随時、監査役の職務の補助に当たらせる。
7. 監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性に関する事項
監査役の職務の補助に当たる「経営監査室」の使用人による当該業務については、取締役、執行役員の関与外とするとともに、当該使用人の人事異動に関しては、予め監査役会と協議する。
8. 取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他監査役への報告に関する体制
①監査役が、意思決定のプロセスの監査を行うために、取締役会、執行役員会、その他の社内重要会議に出席し、あるいは、会議議事録、その他資料を閲覧して情報を収集する体制を整備する。
②監査役が、年度中、当社内の各業務執行部門から、その業務の状況につき、報告を聴取し、またグループ会社に赴き、その業務の状況を監査出来る体制を確保する。
③監査役は、上記のほか、何時にても必要に応じ、当社およびグループ会社の、取締役・執行役員・使用人に対し、業務の報告を受けることが出来る。
④監査役に対しては、経営監査室より内部監査に関わる状況とその監査結果の報告を行い、連携と効率化を図る。
9.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
①監査役が、取締役会、執行役員会その他の社内重要会議に出席するほか、会社(グループ会社を含む)の業務執行状況を定期的に監査する機会を確保し、職務補助に当たらせる者を指名するなど、取締役の職務執行に対する監査役監査が十分に行えるよう、取締役会は配慮する。
②監査役と取締役との定期的な意見交換の場を設け、監査役の意見を経営判断に適正に反映させる機会を確保する。
③監査役と会計監査人とは情報・意見交換の場を設置する。
ニ.責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく社外監査役の損害賠償責任の限度額は、法令が定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役及び社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

②内部監査および監査役監査の状況
当社の内部監査は、経営監査室が行っており、経営監査室の人員は5名であります。経営監査室は、年度計画に従って定期的に監査を行なっております。
監査役は4名(うち社外監査役2名)であり、財務および会計に関する相当程度の知見を有する監査役2名が含まれ、監査役会が定めた監査役監査基準に準拠し、監査の方針、監査計画等に従い、経営監査室および会計監査人と相互に連携をとりながら監査を行っております。

③社外取締役および社外監査役
当社の社外取締役は2名、社外監査役は2名であります。
社外取締役須藤 亮は、株式会社東芝の技術シニアフェローでありますが、現在は同社の業務執行には関わっておらず、その豊富な経験により社外活動等に参画され、公正中立な立場で職務を行っております。なお、当社の売上高に占める株式会社東芝への売上高は僅少(0.1%未満)であり、当社の経営は同社に依存しておりません。
社外取締役松本和幸は、同氏が取締役社長を務めていた株式会社ナブテスコと社外役員の相互就任の関係にあります。具体的には、同氏が2013年当社の社外取締役に就任し、過去に当社の取締役社長、相談役を務めていた内田憲男氏が2015年6月に株式会社ナブテスコの社外取締役に就任しております。当社と株式会社ナブテスコの間の取引はありません。
上記の他、社外取締役及び社外監査役と当社の間には特筆すべき関係(社外取締役又は社外監査役が他の会社等の役員若しくは使用人である、又は役員若しくは使用人であった場合における当該他の会社等と当社の関係を含む)はありません。
当社は、社外取締役を選任し経営に外部の視点を直接取り入れ、取締役会の監視・監督機能の充実を図っております。並びに社外監査役による監査は、独立の立場で経営の監視を強化するための重要な機能であると考えております。また、社外取締役による経営の監督・監視機能及び社外監査役による経営監視機能の重要性にかんがみ、企業経営全般と当社の業務内容を知悉し、かつ独立性の高い社外取締役または社外監査役の選任に努めます。
当社の社外役員の独立性に関する基本的な方針は、原則として東京証券取引所等の定める独立性に関する判断基準を満たすこととしております。
なお、社外取締役は、取締役会に出席し、必要に応じて、内部監査部門(経営監査室)を含む業務執行部門、監査役、会計監査人等から適宜報告および説明を受けて、当社経営の監督にあたっていただく予定であります。また、社外監査役を含む監査役会は、内部監査部門(経営監査室)および会計監査人との間で事前かつ相互に監査計画や監査方針について協議し、定期的に情報交換を行うなど密接に連携を図り、監査業務の効率性・実効性を高めることとしております。


④役員の報酬等
イ.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)		対象となる 役員の員数 (人)
		基本報酬	業績連動報酬
取締役(社外取締役を除く。)	122	110	12	9
監査役(社外監査役を除く。)	37	37	-	3
社外役員	33	33	-	5

(注) 1.当事業年度末現在の取締役及び監査役の員数は、取締役7名、監査役2名、社外役員4名(社外取締役2名、社外監査役2名)であります。
2.上記のほか、使用人兼務取締役の給与相当額(賞与を含む。)72百万円が支払われております。
3.当事業年度末現在の取締役の報酬額は、2013年6月26日開催の第120期定時株主総会において総額を年額500百万円以内(固定部分を300百万円以内、当該事業年度の一定の指標を基準に算定する業績連動部分を年額200百万円以内、使用人兼取締役の使用人分給与を含まない。)とし、そのうち社外取締役の総額を年額30百万円以内(固定分)と決議いただいております。
4.当事業年度末現在の監査役の報酬額は、2013年6月26日開催の第120期定時株主総会において年額100百万円以内と決議いただいております。

ロ.役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
当事業年度末現在の当社の取締役(社外取締役を除く)の報酬等は、基本報酬と業績連動報酬により構成されております。基本報酬は役位に応じた基準により、業績連動報酬については当該事業年度の一定の指標に基づき算定する基準によります。
なお、社外取締役、監査役(社外監査役を含む)の報酬等は、基本報酬のみとなっております。
これらの基準に基づき、取締役については取締役会における承認、監査役については監査役の協議により決定されております。


⑤株式の保有状況
イ.投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
20銘柄 1,364百万円
ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
(前事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額(百万円)	保有目的
㈱オハラ	673,600	397	硝材購入元として長期的な取引関係維持のため
レーザーテック㈱	215,800	331	技術関連の協調を深めていくため
MS&ADインシュアランスグループホールディングス㈱	97,190	327	保険契約先として長期的な取引関係維持のため
日本電子㈱	416,000	262	技術関連の協調を深めていくため
西尾レントオール㈱	48,338	167	販売先としての取引関係維持のため
㈱三菱UFJ フィナンシャル・グループ	195,910	145	資金調達に関して長期的な取引関係維持のため
㈱三井住友 フィナンシャルグループ	22,930	105	資金調達に関して長期的な取引関係維持のため
㈱群馬銀行	101,500	82	資金調達に関して長期的な取引関係維持のため
三井住友トラスト・ ホールディングス㈱	122,600	60	資金調達に関して長期的な取引関係維持のため
㈱小松製作所	10,000	23	販売先としての取引関係維持のため
㈱三城ホールディングス	45,679	22	販売先としての取引関係維持のため
愛眼㈱	60,492	14	販売先としての取引関係維持のため
福井コンピュータ㈱	20,000	14	販売先としての取引関係維持のため
清水建設㈱	10,000	8	販売先としての取引関係維持のため
第一生命保険㈱	3,500	6	保険契約先として長期的な取引関係維持のため

(当事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額(百万円)	保有目的
㈱オハラ	673,600	353	硝材購入元として主要取引先であり、円滑、且つ継続的に材料供給を受けるため
日本電子㈱	416,000	237	技術関連の主要な取引先であり、円滑、且つ継続的な取引強化のため
西尾レントオール㈱	48,338	128	主要な販売先であり、円滑、且つ継続的な取引強化のため
㈱三菱UFJ フィナンシャル・グループ	195,910	102	事業活動を営む上で必要な安定的資金調達等の維持・強化や国内外の情報収集のため
㈱三井住友 フィナンシャルグループ	22,930	78	事業活動を営む上で必要な安定的資金調達等の維持・強化や国内外の情報収集のため
㈱群馬銀行	101,500	47	事業活動を営む上で必要な安定的資金調達等の維持・強化や国内外の情報収集のため
三井住友トラスト・ ホールディングス㈱	122,600	40	事業活動を営む上で必要な安定的資金調達等の維持・強化や国内外の情報収集のため
福井コンピュータ㈱	20,000	25	主要な販売先であり、円滑、且つ継続的な取引強化のため
㈱三城ホールディングス	45,679	21	主要な販売先であり、円滑、且つ継続的な取引強化のため
㈱小松製作所	10,000	19	主要な販売先であり、円滑、且つ継続的な取引強化のため
愛眼㈱	60,492	13	主要な販売先であり、円滑、且つ継続的な取引強化のため
清水建設㈱	10,000	9	主要な販売先であり、円滑、且つ継続的な取引強化のため

⑥会計監査の状況
当社は、会計監査人として、新日本有限責任監査法人に法定監査を委嘱しております。
当社の会計監査業務を執行した公認会計士の氏名
業務を執行した公認会計士の氏名
指定有限責任社員 業務執行社員:腰原茂弘、市川亮悟
会計監査業務に係る補助者の構成
公認会計士12名、その他25名

⑦取締役に関する事項
イ.取締役の員数
当社の取締役は、17名以内とする旨を定款で定めております。
ロ.取締役選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。
また当社は、取締役の選任については、累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。

⑧株主総会決議事項を取締役会で決議できるとした事項
イ.自己株式の取得
当社は、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第2項の定めにより、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。
ロ.剰余金の配当等
当社は、株主への機動的な利益還元等を可能とするため、剰余金の配当等、会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず、取締役会の決議により定める旨を定款で定めております。

⑨取締役会決議事項を株主総会では決議できないとした事項
当社は、株主への機動的な利益還元等を可能とするため、剰余金の配当等、会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず、取締役会の決議により定める旨を定款で定めております。

⑩株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会における特別決議の定足数確保をより確実にするため、会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めております。